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大聯大“霸總”式收購文曄股權兩大疑點、三大反轉可能!最終能否達成?

墨記 ? 2019-12-11 09:26 ? 次閱讀
大聯大11月13日發起公開收購文曄5%-30%股權一事,本該于12月12日見分曉。但是,由于這樁收購引發外界太多疑慮,大聯大本月4日宣布,決定延長收購期50天,到明年1月30日截止。

回顧大聯大宣布收購文曄股份以來,文曄內部及業界質疑主要聚焦在兩大問題上:第一,惡意壟斷;第二,意在文曄控制權。

個中細節,頗有看點。下文試圖深挖這些疑點,以及未來可能會有的劇情走向。大聯大這起“霸總”式收購能否順利達成?

疑點一:惡意壟斷

根據文曄獨董及董事長公開記者會資料顯示,獨董所言“若兩家公司合并,在臺灣市占率將高達七成,在亞洲扣除日本市占率五成,具有寡占地位”。同時,董事長認為“文曄與大聯大,兩者市占率在臺灣市場接近70%,在亞太前十大分銷商則超過50%,已經具有實質壟斷之影響力。”

對于這個疑點,厘清一個問題非常重要:何謂半導體電子元器件銷售市場及市場占有率?這個“市場”該如何界定?

大聯大收購文曄股權最關鍵的問題,應當是“反托拉斯市場”范圍的界定。首先,大聯大與文曄分別頭頂著“亞太半導體電子零組件代理銷售市場”第一名和第二名的光環,外界看到這個消息,第一反應很多都是“第一名和第二名結合,很可能形成壟斷”。

深入分析一下半導體電子元器件的銷售模式,基本上有兩種半導體原廠直供,專業經銷商分銷代理。之所以形成這樣的模式,是因為市場規模夠大,以及專業化、分工不同等多種原因所導致。根據Gartner的數據,原廠直接銷售的比例約為70%左右,借由分銷商銷售的比例約30%。

根據Gartner、大聯大以及文曄的公開資料,歷年來,大聯大營業額占全球半導體電子元器件銷售額比例為:2016年,4.7%;2017年,4.0%;2018年,3.6%;文曄營業額占全球半導體電子元器件銷售比例為:2016年,1.3%;2017年,1.5%;2018年,1.9%。

再從亞太市場來看,文曄在去年的公開財報中,寫明了亞太市場市占率為3.2%,大聯大的營收是文曄的1.6倍,以此數字推算,市占率應該是5.1%左右,兩者相加約8.3%。

就臺灣市場而言,大聯大與文曄占臺灣半導體電子元器件分銷商整體的67%,整個臺灣分銷商營收最多占12.4%,就算再將其他代理商全部包括進來,也不會超過20%。

從中國大陸半導體市場來看,2018年進口額約3120億美元,若以10.4%的自給率推算,整體市場約為3482億美元,若以15%自給率推算,整體市場約3671億美元。大聯大和文曄全球銷售額及占比如下表,整體市占率最高約為7.8%。

從以上四個市場層次來看,雙方數據合并后,均距“構成壟斷或寡占優勢”相去甚遠

除了市占率,一個存疑的癥結點還在于:這兩家企業所處市場的市場結構,以及本身所從事服務的屬性,是否應該被納入考慮范圍中。

事實上,在半導體電子元器件銷售市場上,原廠銷售部門與分銷商之間存在著激烈的競爭關系。分銷商在原廠面前并無太多話語權,必須靠服務及更多產品線才能獲取客戶認同,得到更多的機會。近幾年原廠的分銷策略在不斷調整,先有ADI取消安富利代理權,接著Cypress宣布取消科通芯城、時訊捷和創興電子的代理權,TI取消四家代理權,都是非常典型的案例,當原廠決定取消代理權時,幾乎沒有任何回旋余地。

而關于分銷商的毛利率,業界有個說法叫“毛三到四”。即使是大聯大、文曄這樣的代理商,毛利率都達不到5%,大聯大為4%~4.5%,文曄為3%~3.5%,毛利率在3%~4%之間掙扎,幾乎是這一行業非常典型的微利現狀,一些小規模的分銷商毛利率則更低。

回到前面所討論的界定“反托拉斯市場”的范圍,在探討這個問題時,應該考慮到原廠在銷售層面的強勢地位,將所有與供給替代密切的廠商都納入這一“市場”范圍中,而不能只局限于“半導體電子元器件分銷市場”,否則難免會以偏概全。

疑點二:意在文曄控制權

依照文曄財報,到今年4月下旬為止,董事長鄭文宗是第一大股東,約持有文曄4.79%股權,鄭文宗妻子許文紅持有1.42%股權,許文紅名下的紹陽投資持有1.55%,許文紅與鄭文宗名下文友投資擔任文曄法人董事,也持有約0.2%股權,夫妻兩人合計持有約7.69%股權,近期名下的持股數沒有異動;分銷大廠聯強旗下的伊凡投資有2.29%股權,是第四大股東。

由此可以看出文曄股權極為分散的特征。如果大聯大收購30%股權后,其股份超過第二股東的6倍。是否會通過壓倒性股權地位,影響文曄的經營決策?甚至,大聯大會不會提出變更董事會要求,并通過提名占據董事會多數席位,影響高管人事任命?都是存在的種種疑點。

以上存疑,每一條無不決定著這起收購的合法合規性。對此,大聯大采取了所謂的“以時間換空間”之舉。于12月4日宣布修改公開收購說明書,納入五點聲明與承諾,包括:

1、凡是文曄的股東會,都會出席參與表決;
2、若取得文曄股權后,將會獨立行使股東權,不行使表決權;
3、不與其他股東進行所謂結盟,去取得控制權;
4、不提名參選文曄董事;
5、股權最高只維持30%,不會加購。

在<電子發燒友>向大聯大的進一步求證中大聯大財務長兼發言人袁興文多次強調:“大聯大收購文曄股權只是財務投資,絕不牽涉產業,時間會證明,大聯大一定會做到以上承諾。”

袁興文表示,以文曄公司今年預估獲利落在24億至26億元間,大聯大如果持股三成,可以認列7至8億元,投資報酬率可達8.6%至9.9%,對大聯大今年獲利也可以有12%到15%的提升。對文曄來說,股價及市值也可以獲得提升,這是對大聯大及文曄都雙贏的結果。

至于為何突然發起收購,“霸總”式收購風格又是為哪般?袁興文表示,首先,為了確保做到合法合規,大聯大在正式發起收購前需要做到完全絕密。其次,大聯大沒有采取任何私下定向邀約的方式,而是采用這種最為公開的方式,一次性、透明地做公開邀約。此外,大聯大目前決定延長收購期50天,都是充分考慮到各界疑慮,愿意做進一步的聲明,表面了大聯大希望完全合法合規、務實理性的收購態度。

劇情可能反轉的看點

從過去許多公開收購案例中都可以看出,這其實就是一場比試股權多寡、比試誰的口袋更深的爭奪戰。所涉及的利益方包括員工、客戶、原廠、股東等等,前面三方固然重要,但是絕對沒有股東優先,股東才是利益最直接相關、最重要的主角。因此大聯大收購文曄股權這部“連續劇”,接下來更多的看點,可能都在文曄股東身上。

看點一:大股東聯合買股

據了解,文曄董事長鄭文宗從掛牌時持股23.69%,降至目前的4.79%,其夫人許文紅從8.12%將至1.42%,持股大幅降低,且公司又在公開市場交易,確實存在被買走的風險。

先前降低這么多持股,本身應該擁有一定的實力。大聯大此舉,會不會引起大股東聯合起來買股?

看點二:大股東回補持股

此外,大股東也有可能宣布回補持股。目前文曄全體董監持股才7.18%,面對大聯大三成的收購邀約,顯然偏低。這樣的情況下,大股東有沒有可能回補過去賣出的股票?

看點三:文曄爭取股東認同,進場買股

在這種短時間就要決定生死的戰爭中,文曄眼下最重要的策略就是做出明確有效的訴求,以爭取股東認同。

例如,文曄請第三方專家算出公司合理的股價應該在50.48~53.68元,建議股東不要以每股45.8元賣給大聯大。但是,文曄的股價基本一直在42~43元游走。下一步,文曄會不會對偏低股價有所動作,讓股東看到更多誠意之舉?例如,進場買股票,或是搬救兵,都是短時間內最有可能奏效的舉動。

在認為其股價被嚴重低估后,文曄如果拿出一部分現金,宣布在一個價格區間內買進庫藏股,例如在其認為的合理價50.48元以下宣布買進,只要股價漲到大聯大要收購的45.8元以上,這起收購案也就破局了。

收購早有端倪?

從雙方公開的財報來看,自2012年至2018年,大聯大的營收從3606億元成長到了5451億元,成長率為51%;稅后凈利潤從44.7億元成長到74.6億元,成長率為66.9%,增速高于營收。

而這七年間,文曄的成長更為驚人。營收從803億元增加到了2734億元,擴增至三倍以上;稅后凈利潤從10.77億元成長至27.78億元,也有兩倍增長。

也正是因為文曄擁有這種驚人的成長速度,也成了大聯大發起公開收購的誘因。早在幾年前,業內就猜測,一路通過收購不斷壯大的大聯大,下一個收購對象會是誰?

當時,大聯大的答案是:“無論是臺灣還是大陸本地分銷商,或是國外IC分銷商,只要本身能與大聯大互補發揮優勢,都在考慮范圍內。”業界認為最有可能的是臺系分銷商,而文曄就是其中一個可能性最大的對象,其規模、實力不俗,且與大聯大有差異互補優勢。

臺灣分銷行業經歷了快速成長、上市潮、并購潮之后,現在行業格局出現了明顯的兩極分化,大者恒大、強者恒強的局面不可避免。

但沒想到大聯大最終以這種方式發起公開收購,且僅僅定位于“財務投資”,無意于通過收購擴大自身規模,或是獲取任何對方的經營權

分銷商當前確實面臨著激烈的市場競爭。在電商業務并不發達的過去,由于渠道、采購量、技術服務等因素的差異,客戶最終購買到元器件的價格往往各不相同。加上元器件行情不穩定,擁有信息優勢的分銷商,往往能獲得更大的利潤空間。

但是,隨著價格越來越透明化,原廠直銷渠道的不斷完善,分銷商的業務和利潤空間,都受到了一定的擠壓。而隨著電子元器件的生命周期越來越短,下游行業應用興衰波動大,分銷商的風控挑戰也越來越大
在如此激烈的市場競爭中,分銷商紛紛尋求轉型,例如提供更多的增值服務,或是轉型為技術方案型分銷商。同時,積極整合資源、尋求良好投資標的,都能促進企業的穩健發展。大聯大主動求變無可厚非,惟愿雙方能以更為積極的態度面對這次收購,友好對話,開啟臺灣產業界另一種競合的可能性。

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的頭像 大聯大 發表于 06-27 19:39 ? 1401次 閱讀
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【方案精選】全面優化車載網絡!大聯大推出基于TOSHIBA的車載以太網橋接解決方案

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的頭像 大聯大 發表于 06-27 19:39 ? 1696次 閱讀
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【數轉趨勢】新職業“數字化管理師”,背后涵義究竟為何?

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的頭像 大聯大 發表于 06-27 19:39 ? 2244次 閱讀
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【數轉薦書】世紀末的“神預言”?走近經典名著《數字化生存》

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的頭像 大聯大 發表于 06-27 19:39 ? 1507次 閱讀
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SiC-SBD關于可靠性試驗

進行半導體元器件的評估時,電氣/機械方面的規格和性能當然是首先要考慮的,而可靠性也是非常重要的因素。尤其是功率元器件是以處...
發表于 11-30 11:50 ? 458次 閱讀
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從寫php起到寫C++,十幾年才明白這個理!

做IT技術10多年,今年34歲。目前做CTO也做了3年多了。從寫php起,到寫C++,差不多寫了6年,發現一個現象,互聯網里的技術是...
發表于 11-09 14:17 ? 29637次 閱讀
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